Por escritura pública

Se optar pela realização de escritura pública, o processo inicia-se com a marcação da escritura. Para tal deverá reunir os seguintes documentos:

• Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte, ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;
• Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano ou certidão on-line;
• Ata de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios e tenha(m) sido nomeado(s) representante(s);
• Balanço que serviu de base à deliberação, devidamente assinado e com vinheta do Contabilista Certificado, e respectiva acta de aprovação, com menos de seis meses;
• Contrato social em vigor;

Realizada a escritura, segue-se o pedido de registo comercial no prazo de dois meses a contar daquela. Para efetuar o registo comercial deste ato deverá apresentar uma cópia autenticada da escritura pública e o texto atualizado do pacto social.  

Por deliberação em Assembleia Geral (art.º 94º do C.S.C.)

Se optar pela redução de capital através da deliberação em assembleia geral deverá ter em consideração que a convocatória da assembleia geral deve mencionar:  

• A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, à libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;
• A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações, se haverá reagrupamento ou extinção de participações;
• Se a redução não incidir igualmente sobre todas as participações, devem ser especificadas aquelas sobre as quais incidirá.  

Este ato deverá ser efetuado até 2 meses após a deliberação

O pedido de registo deve ser requerido por um sócio gerente, mandatário com procuração bastante, advogado, notário ou solicitador.

Para efetuar o pedido de Registo Comercial deverá reunir a seguinte documentação:

• Ata de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou livro de atas);
• Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte, ou Cartão de Cidadão, do apresentante (representante legal);
• Texto atualizado do contrato social em suporte de papel (sugerimos que o traga em suporte informático, para prevenir necessidades de correção de última hora).
• Balanço que serviu de base à deliberação, devidamente assinado e com vinheta do Contabilista Certificado, e respectiva ata de aprovação, com menos de seis meses;
• Outra documentação que se revele necessária à demonstração da conformidade do novo capital social com a lei e de que a situação líquida da sociedade fica a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital social.

Nota: A redução do capital social, só por si, não obriga a qualquer declaração no gabinete da DRAF nem qualquer comunicação à Segurança Social.

Limites à redução do capital (art.º 95º e art.º 96º do C.S.C):

• A redução não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
• É permitido deliberar uma redução de capital para montante inferior ao mínimo legal se tal redução ficar expressamente condicionada ao aumento de capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes. Também é válida aquela deliberação se, em simultâneo, for deliberado transformar a sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.
• O valor nominal das participações sociais não pode ficar inferiores ao valor mínimo previsto na lei, ou seja, 1 euro para as quotas (nas sociedades por quotas) e 1 cêntimo para as acções (nas sociedades anónimas).

No prazo de um mês após a publicação do registo da redução do capital, qualquer credor social pode requerer ao tribunal que a distribuição de reservas ou de lucros de exercício seja proibida ou limitada durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito ou adequadamente garantido.

Esta faculdade só pode ser exercida se o credor já tiver solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito, ou a prestação de garantia, há pelo menos quinze dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

Antes de decorrido o prazo concedido aos credores, ou a partir do conhecimento do requerimento de algum credor, não pode a sociedade efetuar distribuições de reservas ou lucros de exercício.

Os sócios não ficam exonerados das obrigações de realização do capital social por eles subscrito.

As cessões de quotas poderão implicar outras alterações na sociedade com por exemplo renúncias e/ou nomeação de gerentes, alteração na forma de obrigar ou até a própria transformação da sociedade.

No caso específico das sociedades por quotas (plurais) quando ocorre a concentração da totalidade das quotas da sociedade num único sócio, a empresa tem um prazo de 1 ano para efetuar a transformação em sociedade unipessoal por quotas.

Documentos necessários:

• Formulário de Registo (Documento interno) ou formulário do CFE, se optar por escritura;
• Cartão de Identificação de pessoa coletiva – NIPC (fotocópia) / Cartão da Empresa.
• Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano, (dispensável se a conservatória territorialmente competente tiver a certidão on-line e se a alteração for feita por ata);
• Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do apresentante (fotocópia para marcação de escritura);
• Ata de deliberação da Assembleia-Geral e/ou documento particular;
• Texto completo e atualizado do contrato social em suporte de papel (sugerimos que o traga em suporte informático).
• Comprovativo do pagamento do Imposto Municipal de Transmissões (IMT) se houver imóveis e se por efeito da cessão um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunhão geral de bens ou comunhão de adquiridos.
• Sempre que sejam cedidos mais de 50% a não sócios é necessário ainda uma certidão da segurança social comprovativa da situação contributiva regularizada.

Alteração por escritura

Após reunir toda a documentação necessária, é feito o agendamento no Cartório para a realização da escritura de cessão de quotas na qual têm de estar presentes todos os sócios ou seus representantes legais. Após a realização da escritura segue-se a requisição do registo da alteração no Gabinete de Apoio ao Registo Comercial que deverá ser efetuado num prazo máximo de 2 meses a contar da data da escritura.

Requisição de Registo Comercial

No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial o apresentante, indicado na ata ou em documento avulso, procede à apresentação da ata e restantes documentos para efeitos de registo.  

Este ato deverá ser efetuado até 2 meses após a deliberação (ata / documento particular).  

Para efetuar a requisição de registo comercial no CFE, é necessária a presença de um representante legal (sócio, gerente da sociedade, procurador, advogado ou solicitador).  

Por motivos de eficiência do serviço poderá vigorar um sistema de marcação prévia. Por favor, informe-se no CFE.  

Declaração de Alterações – Gabinete da DRAF

Este ato deverá ser efetuado no CFE no prazo de 15 dias a contar da data do pedido de registo comercial.

Poderá optar por declaração verbal, fazendo-se acompanhar pelo Contabilista Certificado (CC) com a sua vinheta, ou modelo em papel, preenchido e assinado, tendo aposta a vinheta do TOC.  

Participação à Segurança Social

Neste gabinete, deverá declarar as alterações ao pacto social (sede, firma ou gerência), e o CAE (Código de Atividade Económica), no prazo de 10 dias úteis após a outorga da escritura ou data de deliberação em ata. Se aquele prazo não for respeitado poderá estar sujeito a coima.

As alterações da firma, do objeto social ou da sede (para outro concelho) cessões de quotas poderão implicar outras alterações na sociedade com por exemplo renúncias e/ou nomeação de gerentes, alteração na forma de obrigar ou até a própria transformação da sociedade.

Documentos necessários:

• Formulário de Registo (Documento interno) ou formulário do CFE, se optar por escritura;
• Cartão de Identificação de pessoa coletiva – NIPC (fotocópia) / Cartão da Empresa.
• Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano, (dispensável se a conservatória territorialmente competente tiver a certidão on-line e se a alteração for feita por ata);
• Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do apresentante (fotocópia para marcação de escritura);
• Ata de deliberação da Assembleia-Geral e/ou documento particular;
• Texto completo e atualizado do contrato social em suporte de papel (sugerimos que o traga em suporte informático).

Pedido de certificado de admissibilidade

A alteração pretendida deverá ser requerida junto do Gabinete do RNPC, verbalmente pelo requerente ou por pessoa com legitimidade para o efeito [advogado, notário, solicitador, procurador (desde que apresente procuração)].  

Será contactado:

• Se houver indeferimento do pedido, o que implica que terá que voltar ao CFE para efetuar novo pedido (há transferência do emolumento pago anterior uma única vez, sendo o mesmo requerente e no prazo de 10 dias).
• Se houver deferimento, podendo vir dar continuidade ao processo.

Alteração por escritura

Após reunir toda a documentação necessária, é feito o agendamento no Cartório para a realização da escritura de cessão de quotas na qual têm de estar presentes todos os sócios ou seus representantes legais. Após a realização da escritura segue-se a requisição do registo da alteração no Gabinete de Apoio ao Registo Comercial que deverá ser efetuado num prazo máximo de 2 meses a contar da data da escritura.

Requisição de Registo Comercial

No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial o apresentante, indicado na ata ou em documento avulso, procede à apresentação da ata e restantes documentos para efeitos de registo.  

Este ato deverá ser efetuado até 2 meses após a deliberação (ata / documento particular).  

Para efetuar a requisição de registo comercial no CFE, é necessária a presença de um representante legal (sócio, gerente da sociedade, procurador, advogado ou solicitador).  

Por motivos de eficiência do serviço poderá vigorar um sistema de marcação prévia. Por favor, informe-se no CFE.

Declaração de Alterações – Gabinete da DRAF

Este ato deverá ser efetuado no CFE no prazo de 15 dias a contar da data do pedido de registo comercial.

Poderá optar por declaração verbal, fazendo-se acompanhar pelo Contabilista Certificado (CC) com a sua vinheta, ou modelo em papel, preenchido e assinado, tendo aposta a vinheta do TOC.  

Participação à Segurança Social

Neste gabinete, deverá declarar as alterações ao pacto social (sede, firma ou gerência), e o CAE (Código de Atividade Económica), no prazo de 10 dias úteis após a outorga da escritura ou data de deliberação em ata. Se aquele prazo não for respeitado poderá estar sujeito a coima.